最近，分散交易所(DEX)处理的加密货币交易量已经超过了主流的集中加密货币交易所。

1.分散金融(DeFi)行业经历了爆炸式增长，大量用户使用DeFi治理令牌进行收入农业；

2.Uniswap推出治理令牌UNI，推动平台交易量大幅提升。

“哇，unis WAP 24小时交易量历史上首次超过coin base:unis WAP:4.26亿美元，coin base:3.48亿美元。很难表达这有多疯狂。”

从那以后，Uniswap一直在与美国的人头集中加密货币交易所竞争。虽然收益耕作和代币管理热潮略有消退，但Uniswap的交易量一直保持在较高水平，这表明分散加密货币交易的上升趋势是可持续的。

“有人说，分散交易所的市场表现越来越差。这种观点是绝对错误的。仅9月份，分散交易所交易额就达到235亿美元！”

三个与「去中心化交易」密切相关的政策领域

事实上，有三个政策领域与“分散交易”密切相关：

1.金融监管(又称反洗钱)

2.证券监管

3.美国宪法(包括第一和第四修正案)

前两种属于监管层面，可能适用也可能不适用探索分散交易的开发、实施和托管的人(实体)，第三种在一定情况下会提供保障。下面，我们来逐一分析一下：

1.金融监管和直接执行

自20世纪70年代以来，美国联邦法律《银行保密法》 (BSA)一直致力于监督美国金融机构，要求它们收集关于客户身份和交易的某些信息，并向美国财政部和金融犯罪执法网报告。起初只有保险公司、银行等从事传统金融服务的企业上报相关数据，后来监管范围扩大到典当行、赌场、加密货币托管人、交易所等。

您必须了解，—— 《银行保密法》是一部法律，其中规定交易所必须进行KYC(了解您的客户)检查，并在《可疑活动报告》向监管机构和执法部门报告所有可疑交易。值得注意的是，所有这些数据的收集、保留和上报(可以说是敏感客户数据的搜索和扣押)完全是在没有担保或其他具体情况下进行的，因此人们不禁要问：这些金融监管法律能否适用于分散的交易所？

根据硬币中心的反复论证结果，《银行保密法》中唯一能够触发加密货币监管义务的对象是对他人(或其客户)的加密货币拥有实际控制权并代表其行事的个人或企业。其实这和传统的金融服务业监管很像，你会看到被监管的银行对个人美元账户是有实际控制权的。

加密货币行业应该是一样的：只要求保管钱包和集中交易服务提供商(如北海巨妖和Coinbase)遵守《银行保密法》，而那些“非第三方保管人”不应该受《银行保密法》的约束，包括个人加密货币持有者、软件开发人员、矿工、完整节点和多重签名提供商(假设他们没有足够的密钥来执行交易)。

加密行业应与统一法委员会合作，开发一种定义托管行为的示范语言，以免混淆法律约束的范围，因为只有那些可以单方面代表客户执行或无限期阻止加密货币交易的人和企业才应受到监管。此外，虽然这种模型语言的目的是保护消费者，但它可以应用于与加密货币保管和控制相关的任何情况。

目前，金融监管与分散交易所的关系取得了一些成果。2019年5月，金融犯罪执法网发布了一份指南，其中明确指出，"对客户资金没有独立控制权"的实体将不受《银行保密法》的注册和监管要求的约束：

“根据金融犯罪执法网的规定，如果某人只为支付和汇款提供递送、通信或网络接入服务，他/她将不被承认为汇款人。与此豁免一致，如果可兑换虚拟货币交易平台仅提供一个可兑换虚拟货币买卖双方公布价格和报价的论坛(无论平台是否自动匹配交易对手)，且交易方本身通过外部场所(无论是通过独立钱包还是交易平台托管的其他钱包)进行交易结算，则交易平台不会被金融犯罪执法网的规定认定为货币发送者。”所以，至少在金融监管层面，如果你设计了一个推广分散交易的软件，并且从来不让第三方托管密码货币，只匹配P2P交易的用户，那么这个软件的开发者就不会被《银行保密法》所束缚。而且早在2013年，金融犯罪执法网就在监管指南中提到，如果软件用户只以自己的名义交易，这些用户将不受《银行保密法》的约束。

2.证券监管和直接执行

《银行保密法》虽然看似无法约束分散式交易所，但并不意味着分散式交易就无法监管，证券法律法规可能适用于利用分散式交易所进行某些活动的人。

证券监管和金融监管的目标不同：

1.证券法律法规的目的是保护投资者免受虚假陈述和欺诈；

2.《银行保密法》等金融监管法律法规旨在防止金融机构从事洗钱等非法活动。

所以《证券法》只适用于你交易的资产被认定为“证券”的情况，“证券”的定义比较复杂和灵活。自2015年以来，监管机构和行业智库一直在研究数字现金是否(以及何时)应被视为证券。

目前，没有发行人、持有人依赖未来利润的代币不被视为证券，相反，它们将被视为证券。从这个角度来看，比特币和类似的加密货币都不是证券，因为没有“中央发行人”来管理网络，发行人也没有推广和出售最初的代币。但分散的网络中存在一个灰色区域，即某个网络最初销售的代币可能属于证券产品，但随着网络的逐渐分散，最终运行在网络上的代币可能不属于证券。EOS就是一个典型的案例。EOS的发行人已经与美国证券交易委员会(SEC)达成和解。他们承认预售的代币是证券，但目前网上运行的代币并不视为监管的证券。

如果代币被视为证券，它们不能在没有在美国证券交易委员会监督下注册的证券交易所或替代交易系统上合法交易。《证券法》中对交易所的定义比《银行保密法》中更宽泛、更灵活，不仅不依赖于第三方托管的概念，还延伸了没有托管权但撮合买卖双方或推动交易结算的人——。这意味着如果开发一个分散交易的工具，只要有人用这个工具将代币作为证券进行交易，就可能受到证券监管法律法规的约束。

例如，2018年，美国证券交易委员会(US Securities and Exchange Commission)指控以太三角洲(EtherDelta)开发商扎卡里科伯恩(Zachary Coburn)经营一家未注册的证券交易所，最终双方达成庭外和解。EtherDelta是一个基于Ethereum的DEX平台，但是美国证券交易委员会发现在这个平台上交易的几个代币属于证券产品。所以即使EtherDelta不涉及任何第三方托管业务，不受《银行保密法》等金融监管法规约束，按照《美国证券法》仍然会被视为非法证券交易。

理论上只有支持非证券代币(如比特币)的分散交易平台，在美国既不受《银行保密法》约束，也不受《证券法》约束。如果开发商原本搭建了非证券代币交易的工具，但最后被别人用来交易证券，会承担责任吗？这似乎是一个未经检验的问题。

3.美国宪法和DEX

让我们继续上面的问题：如果有人开发或部署了一个支持分散交易的工具，但最终被他人用来交易证券，并被指控违反了美国《证券法》或其他金融监管法律，那么他们可能不得不依靠美国宪法第一修正案和第四修正案进行辩护。

如果开发者正在创作并向公众发布分散交易软件，而开发者并不主张非法使用该软件，而只是向该软件的用户收取费用(不是交易费)，那么该软件的发布应该受到美国宪法第一修正案和第四修正案的保护。

为什么说根本没「去中心化交易所」这东西？

事实上，硬币中心在2019年发布了一份关于分散交易的分析报告，已经预见到了分散交易市场的政策变化趋势：

“监管机构预计，从一种加密货币到另一种加密货币的任何交换(如有必要)都将通过可信的第三方进行.由于需要一个受信任的法律实体来维持与主权货币的银行关系，主权货币和加密货币之间的交换不太可能改变，但加密货币和任何其他区块链资产之间可能不会出现同样的情况。”

货币交易和法国货币交易的区别开始归因于基于Ethereum的DeFi热潮，而这种转变发生的速度比我们想象的要快得多。

但问题是，如果一个分散的交换是真正的“分散”，那么从语法上讲，“分散”实际上应该是一个动作，而不是一个事物，而是一个动词，而不是一个名词。所以——

你应该说的是：

我做了个分散交易。而不是说：

我用的是分散式交易所。当我们使用自由软件和开放的区块链网络与另一个交易者直接互动，用一个代币换另一个代币时，我们实际上参与了分散交易，就像人们转账或支付一样。但是，如果我们有把“分散交换”当作事件而不是行为的习惯，就容易造成一些错误，因为我们会陷入集中服务的固定思维框架。比如你可以把Coinbase想象成一个“东西”，一个企业，一个公司，完全没问题，因为Coinbase是一个集中的交易所，但是如果交易是点对点进行的，那么你用的“分散的交易所”其实就是软件和互联网连接——。在这种情况下，其实没有什么叫做“分散交换”。因为根本没有“分散交易所”，只有交易软件，开放的区块链和互联网。你只是用这些工具做了个分散交易，仅此而已。

将交易软件、开放的区块链和互联网称为“分散的交易所”，并将其视为现实世界中的一种事物(而不是一种交易行为)，实际上对加密行业没有好处，因为我们错误地将软件工具描述为具有代理和法律义务的个人或企业。法人或自然人代表的公司和个体实体有代理人和义务，软件工具没有。公司和个人必须对自己的行为负责，而软件工具则不然。

当然，我们并不是说以某种方式使用(或不使用)这些工具的人完全不用承担任何义务和责任，但同时，我们也不能因为有人利用这些工具从事非法活动就打击这些工具。如果有人用锤子犯罪或者非法驾驶汽车，我们应该惩罚肇事者或者司机，而不是让锤子或者汽车承担法律义务，就像互联网本身不能作为监管对象一样。

如果一个“分散的交易所”不使用自由软件和开放的区块链，甚至有一些关键的“中间人”角色，那么它就根本不是一个分散的交易所。长话短说，我们不应该用“分散交易”这个术语来描述任何服务或事物，因为“分散交易”是一种行为，把它当作一个实体名称是错误的。