随着分散金融(DeFi)行业的爆炸性增长，大量用户开始使用DeFi治理令牌进行收入农业。随着分散金融(DeFi)行业的爆炸性增长，大量用户开始使用DeFi治理令牌进行收入农业。同时，Uniswap推出了治理令牌UNI，也推动了平台的交易量大幅增加，使得Uniswap与美国以人头为中心的加密货币交易所保持了激烈的竞争。与此同时，“分散交易”的热潮也引起了监管机构的关注。

8月30日，分散交易Uniswap迎来历史性时刻，日交易量首次超过Coinbase Pro。到9月份，Uniswap的交易额已经达到153.71亿美元，而同期Coinbase的交易额只有136亿美元。不得不感叹，分散式交易所(DEX)已经开始了超越主流集中式密码货币交易所的时代。

之后，虽然收入耕作和治理代币的热潮略有消退，但许多分散的金融代币价格开始下跌，收入耕作用户的活动继续减弱，但市场研究人员并没有将其视为市场的熊市信号。统计显示，9月份分散式交易所交易量较8月份增长100%，打破纪录，9月份周交易量高于8月高峰周。可以看出，绝大多数投资者对以太网仍然充满了积极的情绪。从持续的高成交量可以看出，分散加密货币交易的上升趋势是可持续的。

事实上，分散化金融治理的代币热潮在6月份开始显现迹象。当时，Compound最先提出发行管理令牌COMP的想法，让整个加密界大吃一惊。现在回想起来，整个过程其实比较简单，就是让用户通过使用各种加密货币来“培育”分散的金融协议所治理的代币。随着时间的推移，分散的金融协议会将分散方法管理的令牌分发给相关用户。然而，在分散的金融用户“收入农业”之后，最常见的方式是持有治理令牌，直到这些令牌在集中的交易所交易。由于许多因素，如市场流动性、跟踪记录和开发商活动，通常在总部集中的交易所进行评估，几乎不可能满足DeFi管理令牌的这些要求。显而易见，Uniswap这个分散的交易所终于成为了DeFi代币交易的首选平台，所以其交易量也迅速飙升。

金融监管法律适用于去中心化交易所吗？

美国联邦法律《银行保密法》 (BSA)是规范美国金融机构的法律。法律规定，交易所必须进行KYC(了解你的客户)检查，要求它们收集关于客户身份和交易的某些信息，并在《可疑活动报告》向美国财政部和金融犯罪执法网报告所有可疑交易。起初，这些报告的数据只针对从事传统金融服务的企业，如保险公司和银行，但后来它们的监管范围扩大到典当行、赌场、加密货币托管人和交易所。根据硬币中心的反复论证，《银行保密法》中唯一能够触发加密货币监管义务的对象是对他人或其客户的加密货币拥有实际控制权并代表其行事的个人或企业。

然而，所有这些数据的收集、保留和报告都是在完全没有保证或其他具体情况下进行的。与传统的金融服务行业监管类似，被监管银行对个人美元账户拥有实际控制权，加密货币行业也应该这样做：只要求托管钱包和集中交易服务提供商遵守《银行保密法》，而那些“非第三方托管人”不应该受《银行保密法》约束，包括个人加密货币持有人、软件开发商、矿工、完整节点和多签名提供商。也就是说，在金融监管层面，如果你设计了一个推广分散交易的软件，并且从来不让第三方托管加密货币，只匹配P2P交易的用户，那么软件的开发者就不会受到《银行保密法》的约束。

业内人士普遍认为，加密行业应该与统一法委员会合作，共同开发一种定义托管行为的模型语言，以免混淆法律约束的范围，因为只有那些能够单方面执行或无限期阻止代客户进行加密货币交易的人和企业才应该受到监管。此外，虽然这种模型语言的目的是保护消费者，但它可以应用于与加密货币保管和控制相关的任何情况。

其实早在2013年，金融犯罪执法网络监管指南就提到，如果软件用户只以自己的名义交易，那么这些用户就不会受到《银行保密法》的约束。2019年5月，金融犯罪执法网发布指南明确指出，“对客户资金没有独立控制权”的实体不受《银行保密法》注册监管要求的约束。具体条款如下：如果某人只为支付和汇款提供递送、通信或网络接入服务，那么他不会被认定为“汇款人”。与此豁免一致的是，如果可兑换虚拟货币交易平台仅提供一个论坛，供可兑换虚拟货币的买卖双方在此论坛上公布价格和报价，而交易双方自己通过外部场所(无论是通过独立钱包还是交易平台托管的其他钱包)进行交易结算，则交易平台不会被金融犯罪执法网的法律法规认定为“汇款服务商”。从这个角度来看，这可以看作是金融监管与分散交易所关系的一些成果。

证券法规适用于“去中心化交易”吗？

既然《银行保密法》不能约束分散交易，那么“分散交易”就不能被监管吗？要知道美国也有个《证券法》。本规程中对交换的定义比《银行保密法》中的定义更为广泛和灵活。它不仅不依赖第三方托管的概念，还延伸了没有托管权但撮合买卖双方或促进交易结算的人。换句话说，证券法律法规可能适用于使用分散交易所开展某些活动的人。如果代币被视为证券，它们就不能再在注册证券交易所或不受美国证券交易委员会监管的替代交易系统上合法交易。因此，一旦某人使用分散工具交易的代币被认定为证券，该工具就可能受到证券监管法律法规的约束。

对于交易对手来说，《证券法》只适用于你交易的资产被认定为“证券”的情况，“证券”的定义比较复杂和灵活。自2015年以来，监管机构和行业智库一直在研究数字现金是否应被视为证券。如果没有发行人，持有人依靠获取未来利润，代币就不会被视为证券，相反，它们会被视为证券。比如2018年，美国证券交易委员会发现，基于Ethereum的分散交易平台EtherDelta上交易的几个代币属于证券产品，所以即使EtherDelta不涉及任何第三方托管业务，也不受《银行保密法》等金融监管法规的约束，但仍会按照《美国证券法》认定为非法证券交易。

比特币和类似的加密货币不是证券，因为没有“中央发行者”来管理网络，发行者也没有推广和出售初始令牌。所以像比特币这种分散的交易平台是无法被US 《银行保密法》或者《证券法》绑定的，但是现实中很少有交易平台能做到。但分散的网络中有一个灰色区域，即某个网络最初销售的代币可能属于证券产品，但随着网络的逐渐分散，最终运行在网络上的代币可能不属于证券。比如EOS，EOS的发行人已经和美国证券交易委员会(SEC)达成和解。他们承认预售的代币是证券，但目前网上运行的代币并不视为监管的证券。

另外，如果开发者正在创作并向公众发布分散交易软件，并且开发者并不主张非法使用该软件，而只是向该软件的用户收取费用，但最终被他人用于证券交易，并被指控违反了美国《证券法》或其他金融监管法律，那么这种软件发布应当受到美国宪法第一修正案和第四修正案的保护。

要分清工具与实体

讲了那么多与“分散交换”相关的政策，其实并没有什么叫做“分散交换”。在现实世界中，只有交易软件、开放的区块链和互联网。你只是用这些工具做了一个分散交易。当我们使用自由软件和开放的区块链网络与另一个交易者直接互动并以一个代币换另一个代币时，我们实际上参与了分散交易。

我们错误地将软件工具描述为具有代理和法律义务的个人或企业。重要的是要知道，只有具有法人或自然人代表的公司和个体实体才有代理和义务，它们需要对自己的行为负责，而软件工具不需要也不需要对任何行为负责。当然，这并不意味着以某种方式使用这些工具的人完全不需要承担任何义务和责任，但同时也不能因为有人使用这些工具从事非法活动而受到攻击，就像互联网本身不能作为监管对象一样。所以要区分工具和实体，不要用“分散交换”这个术语来描述任何服务或事物。“分散交易”只是一个动作，不应视为实体名称。

我们发现，分散交易市场的政策在2019年发生了变化，监管机构预计，从一种加密货币到另一种加密货币的任何交换都将通过可信的第三方进行。由于需要一个受信任的法律实体来维持与主权货币的银行关系，主权货币和加密货币之间的交换模式不太可能改变，但加密货币与任何其他区块链资产之间的交易可能不会出现同样的情况。