每一种新的资产类型都会导致美国不同监管机构之间的混战。从表面上看，监管机构正在保护投资者，并以防止欺诈的方式监管市场。在美国，多机构监管(必须在法庭上澄清)的论点是分权和机构间的竞争，以便在不妨碍创新的情况下合理地监管市场。然而，这可能会导致地盘之争。

在这种字母汤里加入在州一级烹制的配料，尤其是那些对美国金融交易拥有非凡控制权的州。纽约具有非凡的影响力，因为美国很大一部分金融交易都是通过纽约州进行的。因此，像BitLicense这样的规则赋予了我们权力。

多重监管机构的存在、系统重叠以及监管透明度的缺乏阻碍了美国的突破。美国私人和公共个人和公司的健康生态系统的发明和想法最终被那些具有前瞻性监督和创新的国家所采纳。在美国和其他地方，缺乏透明度的公司，如社交媒体和电子商务巨头，在黑暗的地方蓬勃发展。过时的反垄断法和隐私法被用来危及用户的隐私、安全，最终危及民主本身。

这种不透明且混乱的监管的一个最近的例子是，CFTC在2020年6月24日发布的关于作为交易媒体的一些数字资产(通常被称为“虚拟货币”)是否已经“实际交付”的解释指南。在进一步学习本指南之前，让我们从1936年的《联邦公报》开始。

2020年1月9日，土耳其，伊兹密尔的洋葱陷入僵局

除了洋葱什么都行。

比特币和其他数字资产作为商品的优先权来自1974年修订的1936年《商品交易法》中的商品定义。“商品”的定义包括“除洋葱以外的所有其他商品和物品”。以及在* * * *境内当前或未来的未来交付合同中涉及的所有服务、权利和利益。”1982年，美国第七巡回上诉法院就GNMA期权交易作出裁决，称“通过这一修正案，除洋葱以外的任何商品都可以成为‘商品’，因此只要其期货在某些交易所交易，就可以受到CFTC的监管。”"这能清楚地解释商品这个术语吗？"

有趣的是，在1982年，证券交易委员会和CFTC做出了有利于CFTC的裁决。这种观点极大地扩大了CFTC的监管范围，包括所有期货、期权和掉期，甚至证券和其他工具。

除了洋葱，一切都可以是商品，洋葱是作为衍生品交易的。衍生品可能是商品，但它们不是原始工具。美国证券交易委员会和其他监管机构控制各种证券的交易，尽管这些证券的衍生品在许多交易所交易。这一规定的存在证实了上述论点。1982年的裁决涉及GNMA期权的交易。起初，它称GNMA为“证券和大宗商品”。然后，它明确说明期权是商品，因此属于商品期货交易委员会的职权范围。然而，它小心地掩盖了GNMAs本身是否是一种安全的问题。

由商品期货交易委员会监管的比特币和其他加密货币交易是1982年裁决的结果。2015年，CFTC对科宁弗利提起诉讼，指控其交易不受监管的比特币期权和期货。然后继续宣称比特币是一种商品，理由是“除了洋葱什么都不是”。

CFTC表示，比特币监管和任何其他加密货币监管都在他们的权限之内。这可能包括任何基于商品的工业代币。对于基于实际商品的代币，很容易看出它们之间的联系。

有了这样的开端和巡回法院对它的解释，就很容易理解为什么对数字资产的监管是令人困惑的。

联邦公报/第85卷第122号/2020年6月24日星期三/规则和条例

对于数字资产(通常称为“虚拟货币”)的实际交付，CFTC的解释指南中有两三个要点。在本指南中，数字资产一词可以与用作交换媒介的合格数字资产一词互换使用。

我们即将建立一个代表各种数字资产的数字市场。这些资产包括现实世界的资产、现有的证券和债券以及其他工具。该指南没有提到没有资格作为交换媒体参与的数字资产。

第二点是，除非买方完全控制用于商业的资产，并且卖方或卖方代理不以任何方式限制这些资产，否则实际交货不会发生。这是一个有意义的函数定义。第三，实际交货必须在28天内完成，这可能取决于实际交付的实际货物。虚拟货币28天的实际交付时间太长了，如果不是荒谬的话。

对消费者的清晰、实用的保护以及基于实际数据和产品的动态指导似乎还有很长的路要走。除非这些条件存在，否则一个充满活力的数字资产和新产品市场将是我们力所不及的。虽然它被称为实验室，但它似乎没有任何进行实验的设施。当实验室的负责人是律师而不是技术人员时，这是可以预料的，而且技术专家在大多数监管机构中似乎没有多少发言权。

由技术熟练的参与者控制和建立的实验室才是变革的真正场所。这些机构应该是美联储、金融行业监管机构、证券交易委员会、商品期货交易委员会和其他机构的一部分。实验室的结果应输入监管指南。理想情况下，一个由业务专家、开发人员、性能专家、测试人员、网络安全专家、监管人员、部署专家和经济学家组成的团队应该推动这项实验。如果可能的话，实验应该复制真实世界的数据，模拟真实世界的情况。

这是一个困难时期，然而，目前的发展揭示了传统智慧和监管制度的局限性，这与长期的先例相结合。是时候利用这些教训，并与我们为未来做准备的所有工具合作了。